Sasuke, caído se levantou e disse a Jiraiya (que já estava falando sobre como se livrar dos membros da Akatsuki) para ficar fora da luta, declarando que tinha vivido toda a sua vida para aquele momento, e esta será a sua batalha. Itachi rejeita o desafio.
Sasuke ataca seu irmão com um golpe, Itachi respondeu com um chute no estômago, que o lançou na parede do outro lado do corredor. Naruto tentou intervir, recusando-se a ficar lá e ver seu amigo se machucar, mas parou porque Sasuke gritou novamente para ficar de fora. Sasuke ativou seu Sharingan depois de arrastar-se do chão, imagens de Itachi de pé sobre os corpos de seus pais piscando em sua mente.
Mais uma vez, Sasuke utiliza uma abordagem direta e correu para seu irmão com um soco. Itachi facilmente bloqueou o ataque, com uma mão empurrando para o lado de Sasuke. Itachi aproveitou a oportunidade para ajoelhar-se o jovem Uchiha. Jiraiya fez uma tentativa de vir em auxílio de Sasuke depois de ver a condição física do garoto e parar Itachi, mas Kisame impediu, dizendo que a luta é entre eles. Sasuke tentou atacar seu irmão novamente, e correu em direção a ele. Sasuke foi dobrado de dor, Itachi picado na parte de trás do pescoço para empurrar. Naruto foi forçado a assistir com horror como seu amigo foi esmagado até a morte por seu irmão. Sasuke, então, cai no chão após Itachi parar de manter de pé com seus golpes, com Sasuke se pensando sobre como ele foi ainda mais fraco do que seu irmão, e perguntou o que ele estava fazendo todo esse tempo se não era forte o suficiente.
Itachi levantou-o pelo pescoço e bateu Sasuke contra a parede. Ele então comentou que Sasuke estava muito fraco e não tinha ódio necessário para derrotá-lo. Ele se inclinou para sussurrar no ouvido de seu irmão Sasuke que não tinha ódio suficiente. Itachi então ativou seu genjutsu, e mentalmente torturou seu irmão mais novo: Sasuke era uma criança de oito anos, e chorou quando ele reconheceu o lugar, sua casa de infância. Sasuke atormentado por forçá-lo a ver Itachi assassinando seus pais. Mais tarde, Sasuke fez matar o resto do clã através do corpo de oito anos de idade.
Naruto, tendo tido o suficiente de ver seu companheiro de equipe a ser torturado, tentou correr em seu socorro, Kisame impede. Durante isso, Jiraiya fez a Invocação: Prisão da Boca do Sapo. Toda a área tornou-se o estômago do sapo da montanha, pés e a espada de Kisame ficaram presos e começa a ser absorvido, então Jiraiya começou a explicar seu jutsu. Sasuke foi absorvido pela parede, que foi salvo de Itachi. Os membros da Akatsuki , estavam prestes a ser devorado, Itachi usou o Amaterasu para queimar um buraco no estômago do sapo, permitindo-lhes escapar. Naruto e Jiraiya foi ao local para ver o buraco criado por Amaterasu, que ainda estava queimando. Itachi e Kisame fugiram, Itachi disse que eles vão capturar Naruto quando for a hora certa. Também precisava de descanso depois de usar tanto Tsukuyomi e Amaterasu. As chamas de Amaterasu era tão poderoso que Jiraiya teve que selar antes que se espalhe ainda mais. Jiraiya terminou seu jutsu.
Guy de repente apareceu do nada e chutou Jiraiya no rosto com a Entrada Dinâmica. Ele tinha pensado que Naruto e Jiraiya foram Itachi e Kisame depois de usar o reflexo da sua bandana para ver o que estava acontecendo em sua luta. Ele tinha visto duas figuras na reflexão opaca, que tinha assumido automaticamente que Itachi e Kisame ainda estavam lá. Naruto pensou novamente na derrota de Sasuke nas mãos de Itachi. Guy disse a ele sobre Kakashi, e falou sobre a necessidade de um médico especialista para ajudar não só com Kakashi, Sasuke e Rock Lee também. Houve um breve olhar sobre o final do episódio, Jiraiya disse a pessoa que ele precisava era que eles estavam procurando: a especialista em cura, Rainha das lesmas, a lendária Sannin, Tsunade.